Modificări importante în Legea societăților și regimul autorizațiilor de funcționare: Votul electronic și simplificarea procedurilor administrative

🔗 Vezi și versiunea în engleză și germană.

În ediția de decembrie 2024 a Legal Newsletter-ului nostru, vom prezenta pe scurt temele relevante pentru urmăritorii noștri, ce vizează modificări ale Legii societăților și regimul autorizațiilor de funcționare.

O modificare importantă a Legii societăților este adusă de reglementarea votului electronic în cadrul adunărilor generale. De asemenea, sunt eliminate cerințe excesive, precum obligația de a include datele de identificare ale beneficiarilor reali în actele constitutive. De acum, acționarii și asociații pot să participe și să voteze de la distanță în cadrul adunărilor generale. Astfel, se contribuie la un proces decizional mai eficient și rapid.

A doua temă abordează Legea nr. 310/2024 pentru modificarea și completarea Ordonanței Guvernului nr. 99/2000, ce aduce schimbări semnificative în regimul autorizațiilor de funcționare pentru operatorii economici.

1. Legea nr. 299/2024 pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990, publicată în Monitorul Oficial nr. 1212 din 3 decembrie 2024 

Legea nr. 299/2024 aduce modificări semnificative Legii societăților nr. 31/1990, având ca scop modernizarea și simplificarea procedurilor interne ale societăților comerciale, în special prin extinderea utilizării tehnologiilor digitale. Printre principalele modificări se numără:

Cerința de identificare a beneficiarilor reali în actele constitutive. Actul constitutiv al unei societăți nu va mai conține datele de identificare ale beneficiarilor reali. De asemenea, nu mai este necesară menționarea în actul constitutiv a modalităților de exercitare a controlului asupra societății.

Votul prin corespondență și participarea la Adunările Generale ale Acționarilor (AGA) prin mijloace electronice:

Votul poate fi exprimat prin mijloace electronice de comunicare la distanță în cadrul adunărilor generale, cu îndeplinirea anumitor condiții.

Participarea la adunarea generală prin mijloace de comunicare la distanță se aplică în situația în care actul constitutiv prevede astfel. De asemenea, dacă acționarii hotărăsc astfel cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Asociații decid să participe de la distanță cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale. Mai mult, există posibilitatea ca toți asociații să convină astfel în scris.

Cerințele tehnice trebuie, totodată, întrunite pentru identificarea participanților, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Condițiile tehnice sunt importante pentru exercitarea dreptului acționarilor/asociaților de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului. Asigurarea verificării ulterioare a modului de vot și posibilitatea ca fiecare acționar/asociat să-și poată verifica votul exprimat sunt esențiale.

Hotărârile adoptate în cadrul AGA se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii. Aceasta cu referire la dispozițiile Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Considerăm că reglementarea introdusă de această lege reprezintă o măsură de importanță majoră. Necesitatea sa a fost evidențiată în perioada pandemiei de COVID-19 (2020-2022). Rămâne relevantă și în contextul mobilității ridicate din prezent. Aceasta facilitează luarea deciziilor esențiale pentru funcționarea societății, permițând activități decizionale mai rapide și mai economice.

Reguli noi pentru societățile pe acțiuni.

Au fost instituite o serie de reguli suplimentare în cazul societăților pe acțiuni, respectiv:

Înființarea sau desființarea unor sedii secundare poate fi delegată consiliului de administrație sau directoratului. Această delegare se poate face prin actul constitutiv al societății sau prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Procedura de convocare a adunărilor generale. Convocatorul va include informații detaliate despre pașii necesari pentru ca acționarii să participe și să voteze online în AGA.

Convocatorul poate fi modificat de Consiliul de administrație în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării.

Dacă acesta include ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari/consiliul de administrație, se va publica potrivit cerințelor legale și/sau statutare pentru convocarea adunării generale. Publicarea trebuie să aibă loc cu cel puțin 10 zile înainte de data stabilită în convocatorul inițial.

În ansamblu, se propune simplificarea proceselor interne ale societăților și se facilitează participarea la decizii prin vot electronic. De asemenea, se urmărește reducerea formalităților administrative.

2. Legea nr. 310 din 6 decembrie 2024 pentru completarea art. 6 din Ordonanța Guvernului nr. 99/2000 privind comercializarea produselor și serviciilor de piață

Legea nr. 310/2024, care modifică și completează OG nr. 99/2000, reglementează acordurile și autorizațiile de funcționare pentru entități comerciale, aducând modificări semnificative.

Acordurile de funcționare pentru structurile de vânzare cu sediu fix vor fi valabile pe perioadă nedeterminată, atâta timp cât condițiile și documentele inițiale rămân neschimbate. Operatorii economici trebuie să obțină o nouă autorizație în termen de 30 de zile calendaristice, dacă modifică tipul de activitate sau suprafața structurii de vânzare. Nerespectarea acestei obligații va duce la suspendarea automată a autorizației și la aplicarea unei amenzi.

Un acord de funcționare este un act administrativ, care stabilește condițiile pentru desfășurarea activităților comerciale și de prestări servicii. Acest document reglementează modul în care operatorii economici pot comercializa produse și servicii pe teritoriul respectiv.

Legea impune operatorilor economici să depună anual, până la 31 ianuarie, o declarație pe proprie răspundere privind menținerea condițiilor inițiale ale autorizației și valabilitatea documentelor. Nerespectarea acestui termen va atrage o amendă între 200 și 1.000 de lei. Astfel, operatorii economici își vor asuma, prin semnătură, că nu sunt necesare noi autorizații, atâta timp cât condițiile de funcționare nu s-au schimbat.

Scopul modificărilor este de a simplifica procedurile administrative și de a reduce birocrația, în special pentru entitățile care nu au efectuat modificări semnificative în activitatea lor. Totodată, legea oferă mai multă claritate în ceea ce privește termenele și obligațiile referitoare la autorizațiile de funcționare, având în vedere practici neuniforme la nivel național.

S-ar putea să te intereseze și: Cum să înregistrezi o activitate economică în România?Ghid pentru PFA, II, ÎF, SRL și SA; Cum să recuperezi o creanță: Pași legali pentru a obține plata datorată de debitorul tău.